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出版品名稱:公司治理理論與實務
作者:吳當傑
ISBN No:957-29336-1-2
出版者:財團法人孫運璿學術基金會
出版時間:九十三年五月
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自序:
目錄:
國內篇
第一章 緒論
第二章 我國公司治理環境之探討
第三章 我國公司治理相關制度之現況
第四章 強化公司治理之推動工作
第五章 我國公司治理與國際之比較
第六章 公司治理未來之推動方向
第七章 結論與建議

國際篇
第一章 緒論
第二章 美國公司治理制度
第三章 英國公司治理制度
第四章 德國公司治理制度
第五章 法國公司治理制度
第六章 日本公司治理制度
第七章 香港公司治理制度
第八章 新加坡公司治理制度
第九章 韓國公司治理制度
第十章 國際公司治理比較研究
摘要或緒論:
 公司治理為近年來相當熱門的課題,該名詞係由英文之corporate governance翻譯而來,國內最早曾翻譯為公司管控、公司監理等,各界最後逐漸形成共識,認為「公司治理」四字應最能代表corporate governance之內涵及精神,該名詞並已成為近年來國內企業界、學術界及政府單位共同積極探討之主題。
 公司治理之觀念在全世界之所以快速發展,主要在於近幾年來世界各國陸續爆發的企業經營管理危機,為尋得有效的解決之道,各主要國際組織(如OECD、World Bank、APEC、IOSCO等)無不大力倡導公司治理之重要性,譬如自一九九七年亞洲發生金融風暴以來,突顯亞洲企業之諸多問題,包括家族企業之特性、經營者與所有者之衝突及資訊揭露不足等問題,自一九九九年起OECD及APEC陸續在漢城、香港、台北、新加坡、海南島、孟買及吉隆坡等地舉行亞洲公司治理圓桌會議及小組會議,布望將亞洲各國之公司治理實務及所面臨之問題,透過該項會議取得共識及可遵循之原則。而二○○一年底美國發生恩龍案(Enron)後,在二○○二年又陸續爆發世界通訊(WorldCom)等企業之會計交易醜聞,亦迫使美國加速改革公司治理之決心,世界各國政府的高度重視,亦使得改革公司治理的重要性逐漸提高。
 公司治理被視為改善經濟效率、提昇企業競爭力的一項重要因素,一般咸認為健全的公司治理應可確保股東權益的最大化,及保障利害關係人之法定權利,並可促進有效的監督,從而鼓勵公司更有效率的使用資源,以加強投資人信心,並降低公司籌集資金之成本,從而引進更穩定的資金來源。我國置身在此波公司治理的改革浪潮,為提昇國家競爭力,並健全企業經營體質及提升企業經營績效,推動公司治理亦已成為當務之急。
 公司治理(corporate governance)的概念,因世界各國尚在發展階段,截至目前並無一套公認定義,依據世界銀行(World Bank)定義,公司治理泛指公司管理與監控的方法,即公司如何在符合法律與契約的規範中,建立機制以促成公司價值的極大化。經濟合作暨開發組織(OECD)於一九九九年提出之公司治理五大原則,包括保障股東權益、公平對待股東、保障利害關係人權益、資訊揭露與透明度及董事會之責任等,亦指出公司治理之重要內涵。另依我國中華公司治理協會之定義,公司治理是一種指導及管理的機制,以落實公司經營者責任為目的,藉由加強公司績效及兼顧利害關係人之利益,以保障股東權益。
 公司治理在我國日趨重要,不僅因其為國際間的主要議題,更重要的是優良的公司治理有助於企業經營效率之提升,公司治理之主要目標在於健全公司營運及追求最大利益,優良公司治理的公司,係能妥善規劃經營策略、有效監督策略執行、維護股東權益及適時公開相關資訊,此對公司爭取投資者的信任、增強投資人之信心、吸引長期資金及國際投資人之青睞尤其重要。我國已加入世界貿易組織(WTO),且許多國內企業已朝國際化、大型化發展,企業採行優良的公司治理機制,將有助強化自身能力,面對國際市場之競爭與挑戰,且能為股東製造更高的獲利機會,在面對金融危機時,亦較具競爭力及應變能力。根據麥肯錫顧問公司(Mckinsey & Co.)二○○○年六月發表的研究報告顯示,在拉丁美洲國家,超過百分之八十的投資人,願意支付溢價給公司治理制度健全之公司;亞洲及拉丁美洲國家投資人願意支付之溢價金額高於公司股票價格之百分之二十四;歐洲及美國則願意支付百分之十九之溢價;臺灣地區為百分之二十。如以公司總裁或經理人為調查對象,他們甚至願意支付超過百分之二十四之溢價給公司,蓋其瞭解公司治理之重要性。相反地,缺乏妥適的公司治理機制,公司容易被少數人把持而產生流弊,很可能會為企業帶來營運失敗等負面影響。
 行政院有鑑於公司治理的重要性,於二○○二年十一月邀集各部會及學者專家決定,將公司治理定位為國家重要政策及成立跨部會公司治理改革小組,同時為了向國內外展示我國推動強化公司治理之決心,於二○○三年十一月發布我國強化公司治理政策綱領與行動方案,共分三大部分,一為強化公司治理,包括健全內部控制制度、推動獨立董監制度、強化資訊公開制度、落實企業治理機制及推動特定組織之公司治理;二為配套措施,包括健全企業會計制度、改革重整與破產機制、保障投資人權益及健全企業併購機制;三為宣導及倡議活動,包括公司治理之國際宣導及國際活動參與、政府部門及民間公司治理觀念之宣導等,以為改善我國公司治理之績效,修正並強化有關法制,以促進資本市場與金融體系的健全,進而提升國家整體競爭力。
 公司治理為近年來相當熱門的課題,該名詞係由英文之corporate governance翻譯而來,國內最早曾翻譯為公司管控、公司監理等,各界最後逐漸形成共識,認為「公司治理」四字應最能代表corporate governance之內涵及精神,該名詞並已成為近年來國內企業界、學術界及政府單位共同積極探討之主題。
 公司治理之觀念在全世界之所以快速發展,主要在於近幾年來世界各國陸續爆發的企業經營管理危機,為尋得有效的解決之道,各主要國際組織(如OECD、World Bank、APEC、IOSCO等)無不大力倡導公司治理之重要性,譬如自一九九七年亞洲發生金融風暴以來,突顯亞洲企業之諸多問題,包括家族企業之特性、經營者與所有者之衝突及資訊揭露不足等問題,自一九九九年起OECD及APEC陸續在漢城、香港、台北、新加坡、海南島、孟買及吉隆坡等地舉行亞洲公司治理圓桌會議及小組會議,布望將亞洲各國之公司治理實務及所面臨之問題,透過該項會議取得共識及可遵循之原則。而二○○一年底美國發生恩龍案(Enron)後,在二○○二年又陸續爆發世界通訊(WorldCom)等企業之會計交易醜聞,亦迫使美國加速改革公司治理之決心,世界各國政府的高度重視,亦使得改革公司治理的重要性逐漸提高。
 公司治理被視為改善經濟效率、提昇企業競爭力的一項重要因素,一般咸認為健全的公司治理應可確保股東權益的最大化,及保障利害關係人之法定權利,並可促進有效的監督,從而鼓勵公司更有效率的使用資源,以加強投資人信心,並降低公司籌集資金之成本,從而引進更穩定的資金來源。我國置身在此波公司治理的改革浪潮,為提昇國家競爭力,並健全企業經營體質及提升企業經營績效,推動公司治理亦已成為當務之急。
 公司治理(corporate governance)的概念,因世界各國尚在發展階段,截至目前並無一套公認定義,依據世界銀行(World Bank)定義,公司治理泛指公司管理與監控的方法,即公司如何在符合法律與契約的規範中,建立機制以促成公司價值的極大化。經濟合作暨開發組織(OECD)於一九九九年提出之公司治理五大原則,包括保障股東權益、公平對待股東、保障利害關係人權益、資訊揭露與透明度及董事會之責任等,亦指出公司治理之重要內涵。另依我國中華公司治理協會之定義,公司治理是一種指導及管理的機制,以落實公司經營者責任為目的,藉由加強公司績效及兼顧利害關係人之利益,以保障股東權益。
 公司治理在我國日趨重要,不僅因其為國際間的主要議題,更重要的是優良的公司治理有助於企業經營效率之提升,公司治理之主要目標在於健全公司營運及追求最大利益,優良公司治理的公司,係能妥善規劃經營策略、有效監督策略執行、維護股東權益及適時公開相關資訊,此對公司爭取投資者的信任、增強投資人之信心、吸引長期資金及國際投資人之青睞尤其重要。我國已加入世界貿易組織(WTO),且許多國內企業已朝國際化、大型化發展,企業採行優良的公司治理機制,將有助強化自身能力,面對國際市場之競爭與挑戰,且能為股東製造更高的獲利機會,在面對金融危機時,亦較具競爭力及應變能力。根據麥肯錫顧問公司(Mckinsey & Co.)二○○○年六月發表的研究報告顯示,在拉丁美洲國家,超過百分之八十的投資人,願意支付溢價給公司治理制度健全之公司;亞洲及拉丁美洲國家投資人願意支付之溢價金額高於公司股票價格之百分之二十四;歐洲及美國則願意支付百分之十九之溢價;臺灣地區為百分之二十。如以公司總裁或經理人為調查對象,他們甚至願意支付超過百分之二十四之溢價給公司,蓋其瞭解公司治理之重要性。相反地,缺乏妥適的公司治理機制,公司容易被少數人把持而產生流弊,很可能會為企業帶來營運失敗等負面影響。
 行政院有鑑於公司治理的重要性,於二○○二年十一月邀集各部會及學者專家決定,將公司治理定位為國家重要政策及成立跨部會公司治理改革小組,同時為了向國內外展示我國推動強化公司治理之決心,於二○○三年十一月發布我國強化公司治理政策綱領與行動方案,共分三大部分,一為強化公司治理,包括健全內部控制制度、推動獨立董監制度、強化資訊公開制度、落實企業治理機制及推動特定組織之公司治理;二為配套措施,包括健全企業會計制度、改革重整與破產機制、保障投資人權益及健全企業併購機制;三為宣導及倡議活動,包括公司治理之國際宣導及國際活動參與、政府部門及民間公司治理觀念之宣導等,以為改善我國公司治理之績效,修正並強化有關法制,以促進資本市場與金融體系的健全,進而提升國家整體競爭力。
 公司治理之議題,在世界各國已引起廣泛的探討,一直以來,各國證券主管機關或交易所均朝健全公司治理之方向,不斷檢討改進;國內方面,在推動公司治理之工作上,除思索建構健全之公司治理基礎工程外,亦參酌國際有關健全公司治理之各項機制,配合我國國情及企業需要,建立各項新制度。
 為瞭解國內外公司治理之發展現況,並作為我國未來進一步推動健全公司治理之參考,本報告將分為國內篇及國際篇,國內篇主要係探討國內公司治理之環境及公司治理相關制度之現況,並介紹強化公司治理推動之各項工作,此外,並透過拜訪國內企業、國際組織、國外企業、證券相關單位等,彙整各界對我國公司治理制度之建言,最後並提出我國公司治理未來推動的公司。同時為借重國外公司治理推動的經驗,國外篇則彙整主要先進國家,包括美國、英國、法國、德國、日本、韓國、香港及新加坡等八個國家(地區),其推動之公司治理之重要規範、實務運作及近期發展等,俾提供我國公司治理未來發展的參考。
 
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